在企業面對稽核、匿名檢舉或內控疑慮時，第一個冒出的直覺常是：「我在內部訪談中說錯話，會不會觸犯偽證罪？」然而，多數人忽略了偽證罪的真正邊界與構成要件，錯把所有不實陳述都想像成刑事責任的引爆點。真正的風險，往往不是偽證罪本身，而是拖延處理、紀錄不當與程序設計失衡，讓內部調查一步步滑向無法回頭的刑民行責。換言之，公司內部調查偽證罪是否成立，關鍵不在「有沒有說謊」，而在「在哪裡、怎麼說、何時更正與如何保存證據」。
一、前言與問題定位
1. 內部調查與偽證罪的常見誤解與風險地圖
多數企業與員工將「不實陳述」與「偽證罪」畫上等號，尤其在面對切結書、具結用語或由稽核與法遵人員主持的訪談時，更容易產生錯誤類比，以為這就等同於在法院宣誓。然而，偽證罪屬於保障司法程序真實性的罪名，只有在司法機關主持、依法宣誓後，就案件關聯事實為虛偽陳述，才可能成立。因此，一般公司內部調查或董事會、稽核委員會的面談，即便簽署「陳述真實」也不等於司法上的宣誓。
上述誤判之所以危險，是因為它讓人忽視真正的爆點：內部文件與電子紀錄往往會在日後被檢警或監理機關調取，逐字稿、報告與郵件一旦被比對，就算不構成偽證罪，也可能衍生業務登載不實、使公務員登載不實、湮滅或隱匿證據、背信、證券市場不實揭露等重責。當企業未在調查前啟動證據保全、法務指揮鏈與外部律師介入，內部紀錄不但可能誤寫或誤傳，還會讓檢察官更容易拼湊不利時序。因此，公司內部調查偽證罪是否成立，反而不是第一個該問的問題，程序與證據規則才是。
此外，許多當事人抱持「反正不是在法院」的心態，於是放鬆戒心、以模糊語句自保或刻意留下灰色空間，殊不知這正把自己推向更重的法網。因為一旦司法程序展開，當事人為了維持前詞而在宣誓下重述，偽證罪才真正被引爆。與其事後亡羊補牢，不如在調查一開始就正確界定偽證罪的適用邊界與不成立情形。
2. 為何此題與你息息相關：上市櫃與中小企業的不同脆弱點
上市櫃公司面臨的合規壓力，集中在重大訊息即時揭露、財報真實性與內控制度有效性，一旦調查結論被延誤或粉飾，便會連動行政、民事與刑事三重風險。監理機關與投資人對資訊真實性的要求很高，任何延宕或模糊敘述都可能被認定為隱匿重大不利事實。更糟的是，一份看似無害的內部結案報告，若被後續證據推翻，反會成為證券市場不實揭露的關鍵佐證。
中小企業則常忽略程序設計與證據留存，偏好以「自家人說清楚」的習慣處理，就地筆記、總結式紀錄與口頭授權充斥。等到勞資爭議、商務糾紛或稽查上門，內部紀錄反客為主，成為不利證據，讓企業陷入被動挨打。加上跨境業務、供應鏈合規與海外交易的增加，內部調查結果不再只面向單一法域，一地的「無心之失」很可能在另一地被放大為重大違規。
更值得提醒的是，員工在內部訪談常出現「只講大方向、略去細節」或「用模糊指示自保」的心態，短期看似安全，長期卻導致語義可塑與推論空間過大。一旦郵件、即時通訊與系統紀錄被調出比對，這些「模糊」會被解讀為刻意誤導，後果遠超想像。因此，無論公司規模大小，設計良好的內部調查流程，比在事後討論偽證罪是否成立要務實得多。
二、公司內部調查會有偽證罪嗎？
1. 核心法律概念定義與易忽略細節：偽證罪、不成立情形、相關罪名比較
第一，偽證罪的要件與適用邊界。偽證罪本質上是保護法院審判與檢察偵查真實性的罪名，通常要件包括：受司法機關主持、依法完成宣誓、以證人（或鑑定人、通譯）身分，就與案件有實質關聯之事實作虛偽陳述。這意味著公司內部調查、董事會或稽核委員會面談、外部律師主持的合規訪談，即使有「具結」「陳述真實」等用語，也不等於司法宣誓，原則上不會讓偽證罪直接成立。但別忽略兩個重點：一、同一人若日後在檢警或法院中宣誓後仍維持不實陳述，才會於那個節點觸發偽證罪；二、內部紀錄會被拿來彈劾證言、一致性與可信度，並影響量刑。
第二，偽證罪不成立的典型情境與替代風險。純公司內部調查、行政機關一般稽查、或監理機關的書面說明，即便內文不實，通常不會構成偽證罪，因為欠缺司法宣誓的程序要件。但不成立偽證罪不代表沒有責任，反而常引爆其他更重的法網：例如內部報告或商務文書虛偽登載，可能觸及業務登載不實；以不實陳述讓主管機關在職務上作成錯誤登載，可能構成使公務員登載不實；刪除郵件、銷毀硬碟或指示清除紀錄，則很可能落入湮滅、隱匿或毀損證據的妨害司法罪名。上市櫃公司還有資訊揭露與財報不實的行政、刑事與民事連鎖效應。
第三，相關概念的關聯與錯誤動作的連鎖效應。實務上，偽證罪常與其他罪名呈現接力狀態：內部先用模糊文字自保，忽略憑證與底稿的真實性要求；主管機關或檢調介入後，文字與系統紀錄被比對，浮現「意圖掩飾」的脈絡；為維持早期版本，當事人在司法程序宣誓下重複不實，這才引爆偽證罪。若管理階層在過程中施壓或利誘統一口徑，還可能被質疑妨害證人或教唆偽證，原本可在內部止血的問題，瞬間擴散為多線並行的刑民風險。因此，公司內部調查偽證罪是否成立的問題，不能與其他登載不實與妨害司法罪名切割看待。
2. 法律環境與趨勢：執法強度、跨域調取與個案教訓
近年監理與檢調單位對企業合規的執法強度明顯升溫，調取範圍常涵蓋內控稽核紀錄、內部調查逐字稿、董事會與稽核委員會資料、即時通訊紀錄與雲端檔案。法院也愈來愈願意把內部文件作為推論意圖與過程的重要輔助證據，內部語句的每一個形容詞都有可能被反覆解讀。因此，內部報告絕不是「只給自己看的筆記」，而是未來可能被各方檢視的證據。
此外，跨機關與跨國合作增加，使得同一份內部報告可能同時被不同法域檢視。過去以為可以「模糊帶過」或「等對方再催」的回應策略，現在很容易在跨域調用下被拆解，呈現前後不一致的風險圖像。特別是在跨境合規如反壟斷、出口管制、反洗錢等領域，資料流動與司法互助加速，任何延誤或不精確紀錄都會迅速放大。
不少個案顯示，讓非律師主持關鍵訪談、未做權利告知與證據保全，或將訪談內容改寫成「總結式」的一頁報告，最終都付出高昂代價。因為一旦逐字紀錄缺失、資料保存不全或用語過度主觀，便容易被對手或主管機關質疑程序瑕疵與意圖誤導，企業在訴訟與監理面同時失分。於是，公司內部調查偽證罪是否成立的討論，往往還沒開始，就已經被其他程序性風險蓋過。
3. 實務應用與影響：內部調查流程中的法律風險點
當企業啟動內部調查，應立即設定基準：「若進入司法程序，這份紀錄是否禁得起檢視？」第一步是通知與保存：對相關信箱、伺服器與裝置發布法律保全通知，避免後續被指摘為湮滅證據；第二步是訪談設計：由律師主導並先行權利與用途告知，避免受訪者誤以為談話受完整的律師-當事人保密特權保護；第三步是紀錄與措辭：採逐字稿、避免總結式改寫與主觀定性；第四步是資料比對：同步檢核會計憑證、系統紀錄與附件，防止文字與客觀事實脫節。這些步驟看似繁複，但正是避免後續法律風險擴張的保險。
實務上，最危險的是看似「小錯」的語句，例如「應該有」「印象中沒有」「流程應已掌握」。當這些語句與郵件、附件、交易憑證與系統Log對讀時，常被解讀為避重就輕或蓄意掩飾，導致公司內部調查偽證罪是否成立的問題，被替換成更棘手的業務登載不實或證券不實揭露爭議。因此，措辭精準、紀錄完整與證據即時比對，是內部調查中最具成本效益的投資。
若早期版本出現錯誤或不完整，也不代表世界末日。關鍵在於更正的時點與方式：在司法程序展開前，於律師協助下以補充說明、內部矯正與文件更正的方式，配合證據保全，仍可有效降低刑事化與偽證罪風險。反之，延誤更正或以為「等被問到再說清楚即可」，往往被解讀為蓄意，也讓後續辯解空間大幅縮水。
4. 案例研究
案例一（自行處理）：某上市公司接獲匿名檢舉，指稱特定區域業務為達成季度目標，提前認列收入且以折讓條款隱藏退貨風險。公司由內控單位自行調查，安排訪談並要求簽「陳述真實」切結書，稽核為求效率將重點摘要成一頁報告，以「依業務同仁表示，系統流程有掌握風險」結案。三個月後主管機關要求說明，公司即以該報告為依據；檢調調出郵件與ERP紀錄後，發現折讓在交易當時已約定，並有「先認、後沖」對話，基層業務在偵查與法院程序仍維持早期說法，終致構成偽證罪；公司並因財務資訊不實受裁罰與投資人求償。這是一個典型的「小心思引爆大災難」劇本。
案例二（律師介入）：若第一時間由外部律師介入，先發布法律保全通知、凍結關鍵郵件與系統紀錄，並由律師主持訪談、進行權利告知與逐字紀錄，區分主觀推論與客觀證據，評估是否進行自律性揭露與財報補正。在此路徑中，涉案員工能在正式宣誓作證前完成更正敘述，避免偽證罪風險；公司則以主動補救與內控改善換取較輕處分與較小民事暴露，整體損害顯著降低。此差異清楚顯示，延誤與自行處理常將問題推向不可逆，而及早專業介入則能把風險從「刑事化」拉回「合規補強」。
這個案例也提醒我們，所謂「只是內部報告」的輕忽，是許多危機的起點。當公司把內部調查偽證罪是否成立的焦點，轉化為程序正義、證據保全與精準更正，才是把傷害降到最低的唯一道路。否則，一頁摘要報告就可能成為檢調還原事實的最佳拼圖。
5. 潛在法律挑戰或爭議點
內部調查的敏感在於「保密」與「配合」的拉鋸。台灣並無全面性律師-客戶特權，律師工作成果與訪談紀錄在特定情況下仍可能被調取。延誤或隨意擴散會議資訊，不僅提高外流與誤傳風險，還可能在時序上留下對己不利的空窗，被對手敘事佔先。因此，控制流向、分級授權與存取權限，是程序管理的核心。
其次，內部調查涉及多方利害：公司、個別員工、供應商、客戶、保險人，任何一句話都有可能在他案中被引用。若早期以「方便內部理解」為由做主觀定性，後續被引用於司法程序時，易被質疑誘導與偏頗，導致程序正義受損。再者，跨境資料傳輸與個資、商業秘密規範交織，處理不當反而造成新的合規違規。
最嚴重的惡化路徑，是早期模糊或不實說法若未即時更正，一旦進入檢警或法院程序，受訪者為維持一致性而在宣誓下重述。此時，偽證罪風險將真正被引爆，管理階層若同時施壓統一口徑，更可能被質疑教唆或妨害司法。因此，不要等到「對方來了」才補破網，時間與程序就是風險控制的靈魂。
三、常見問題（FAQ）
1. 內部訪談中說謊會不會構成偽證罪？如果不會，我還可能負什麼責任？
一般而言，在公司內部調查、稽核訪談或外部律師主持的合規訪談中，受訪者即使說謊，通常不會構成偽證罪，因偽證罪要求在司法機關主持並依法宣誓下作不實陳述。然而，千萬不要因此放鬆戒心，因為一旦在司法程序中為維持一致而重述不實，偽證罪可能在那個節點成立。換句話說，風險不是零，只是時點向後移。
此外，仍有多重替代風險需要嚴肅看待。若在內部報告、流程紀錄或商務憑證中故意登載不實，可能涉及業務登載不實或偽造文書；若以不實陳述誤導主管機關在其職務上作成錯誤登載，可能觸及使公務員登載不實；若為掩蓋事實而刪除郵件、毀損硬碟或指示清除紀錄，則有湮滅或隱匿證據的妨害司法風險。對個人而言，還有勞動面後果（懲處、解僱、求償）與名譽風險；對公司而言，不實揭露將引爆監理裁罰、投資人訴訟與品牌傷害。因此，公司內部調查偽證罪是否成立只是冰山一角，背後還有龐大的責任地形。
最容易被忽略的，是更正的時點與方法。很多人以為等到被主管機關或檢警問到再說清楚即可，但在程序與證據時序上，遲延更正往往被解讀為蓄意，還會放大不利推論。若及早諮詢律師，通常能設計安全的更正路徑（例如補充說明、內部矯正與文件更正），同步做好證據保全與風險溝通，將刑事化與偽證罪風險降至最低。這也是長尾情境下最關鍵的保命步驟。
2. 公司是否應提供匿名舉報與免責？如何兼顧偵查需要與員工權益？
匿名舉報有助於早期發現問題，但若設計不當，會收集到不可採信的資訊，甚至鼓勵惡意指控。企業宜建立分級處理：對重大不法風險（如財報不實、賄賂回扣、證據毀損）由外部律師與稽核共同主導初評，再決定是否啟動正式內部調查與證據保全。這樣才能確保程序正義與證據可用性。
至於「免責」，不宜承諾一概免責，以免被認為縱容違法；但可採合作減責政策，鼓勵早期坦誠、完整提供證據者，在勞動處分或獎懲上予以考量，必要時與主管機關溝通合作情狀。在訪談前，應由律師進行權利與用途告知，明確說明內部訪談不是提供個別員工的法律代理，避免誤解談話受完整保密特權保護，並同時明確禁止報復行為保障吹哨者。如此才能在偵查需要與員工權益間取得平衡。
紀錄方式亦是關鍵。早期階段避免過度推論與主觀定性，紀錄應忠實呈現事實、標示未核證資訊來源，並建立嚴格存取權限。很多企業犯的錯，是以為匿名等於萬無一失，或以口頭承諾免責換取供述，結果在司法程序中既無法自證程序正義，又可能被質疑誘導或威壓，最後反傷整體可信度。因此，從制度設計開始就引入律師審核，才能兼顧效率與合規。
四、結論
1. 總結
就法律結構而言，公司內部調查中的不實陳述，多半不會直接構成偽證罪，因為欠缺司法宣誓要件。真正的風險在於多重替代責任的連鎖啟動，包括業務登載不實、使公務員登載不實、湮滅證據、背信與證券市場不實揭露等，這些常比大家口中的偽證罪更急更重。而當事人為維持早期版本而在法院或檢警前重述不實內容，才使偽證罪於正式程序中成形。
從風險管理角度看，延誤處理、模糊紀錄與未經律師設計的訪談，是最容易讓小錯誤長成大麻煩的三大推手。反之，及早啟動證據保全、律師主導訪談與審閱報告、適時更正與合規補救，才是把刑事化風險壓到最低的正確路徑。因此，別把內部調查當作「低風險對話」，它往往是日後司法判斷的起點。
2. 見解與建議
未來監理與司法單位對企業內控與資訊真實性的要求只會更嚴格，跨境規範互通與資料調用也將使每一行內部報告文字更具敏感度。建議企業建立常態化的調查SOP：明確法律保全機制、律師主持與權利告知、逐字紀錄與證據比對、分級式對外溝通與補救決策，並定期進行壓力測試演練。這些做法能把「偶發事件」轉化為「可管理風險」。
對個人而言，務必理解偽證罪的真正邊界，避免在正式程序中重述不實；一旦發現早期版本有誤，應在律師協助下，盡速完成更正並提供客觀佐證。不要過度依賴所謂常識或經驗法則處理法務議題，當法規與科技並進、證據粒度飆升，任何即興決策都可能留下長期烙印。公司內部調查偽證罪是否成立的答案從來不只一行字，而是整個程序的品質體現。
3. 結束語
如果你的企業正進行或即將展開內部調查，現在就是設定正確軌道的關鍵時刻。偽證罪也許不會在內部訪談中立刻觸發，但延誤處理與不當紀錄，極可能引出更嚴重的刑民行風險，並在正式程序中把風險推向難以回頭的境地。千萬別再以「先看看情況」自我安慰，每一天的猶豫，都可能讓證據惡化、敘事定型。
立即聯繫具企業合規與訴訟經驗的律師，啟動證據保全、設計訪談與文件策略、建立更正與補救路徑。只要及早動手，通常仍有足夠修復空間，能把風險從「刑事化」拉回到「合規補強」，而你要做的第一步，就是現在就行動。若你正面臨是否啟動或如何進行內部調查的抉擇，請在今天安排一次專業諮詢，別把明天交給不確定。**
